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圍繞香港股份抵押貸款的披露討論，大多發生在股東層面：誰持有甚麼，以及主要權益的變動何時須根據《證券及期貨條例》第 XV 部申報。但這並非上市集團須符合的唯一披露制度。
另一套截然不同的披露制度存在於港交所《上市規則》本身，而它所關注的並非股東，而是上市公司：《主板上市規則》中有關向某實體提供墊款及提供財務資助的條文。兩套制度經常被混淆，因為兩者皆使用「披露」一詞。它們並非同一回事，本文以概括方式解釋其分別。
《主板上市規則》的《應用指引第 19 項》已不再適用：港交所規則手冊列明該指引已於 2004 年 3 月 31 日廢除。今天，這些發行人層面的責任載於《主板上市規則》第十三章（持續責任）。第 13.13 條涵蓋向某實體提供的墊款，第 13.16 條則涵蓋提供予聯屬公司的財務資助，以及為其聯屬公司融資所作出的擔保。第 13.20 條及第 13.22 條規定須於中期報告及年度報告中持續披露。
先作必要說明。香港股票貸款是與證監會持牌交易對手協作的安排人及介紹人；它既非律師事務所，亦非上市公司顧問，並不就《上市規則》提供意見。此處所述並非合規意見。《主板上市規則》第 13.13 至 13.16 條或《上市規則》任何其他部分是否適用於某公司或交易，以及若適用，按何時間表、有何效果，屬該公司自己的香港法律顧問及其保薦人或合規顧問之事宜。以下屬定位參考，而非指導。
兩套制度，兩個不同層面
區分《證券及期貨條例》第 XV 部與發行人層面的《上市規則》條文最清晰的方法，是問誰負有該義務：在第 XV 部下是投資者，在《主板上市規則》第 13.13 至 13.16 條下是公司。
《證券及期貨條例》第 XV 部是股東層面的制度：它要求取得、處置或改變上市公司股份中須申報權益的人士（包括如質押等若干擔保權益）向公司及聯交所作出申報。義務的對象是投資者。
相比之下，《主板上市規則》第 13.13 至 13.16 條是發行人層面的制度：它們處理上市發行人（即公司本身）在向某實體提供墊款，或向其聯屬公司提供財務資助或為其融資作出擔保時須公告甚麼。義務的對象是公司。前者向上追溯所有權鏈；後者則從公司資產負債表向外看。
發行人層面的《上市規則》條文所關注的事項
概括而言，《主板上市規則》第 13.13 至 13.16 條針對的情況是：上市發行人已向某實體墊付款項，或為其聯屬公司的利益提供財務資助或擔保，而所涉金額相對於發行人規模屬重大。
在《主板上市規則》第十三章內，第 13.11(1) 條指明第 13.12 至 13.19 條載列引致發行人須履行披露責任的若干特定情況，而第 13.12 條補充，第 13.13 至 13.19 條所述的事項均應以集團作為考慮基準。第 13.13 條亦說明，向發行人附屬公司提供的墊款，不視為向某實體提供的墊款。
《上市規則》以百分比率測試（比較交易或風險敞口規模與發行人規模的計量）作為公告以至（在若干情況下）於財務報告中持續披露的觸發點。就墊款及財務資助而言，相關的規模測試為資產比率。
此處刻意而重要的省略，是任何數字。本文並不列出任何門檻百分比，因為各項比率、其計算方式，以及其如何適用於某組特定事實，均屬隨時間變動的技術事宜，應由法律顧問處理，而非由融資介紹人處理。
須帶走的要點屬概念性：當一家上市公司對某實體的借貸或支援，相對於該公司變得足夠龐大時，《上市規則》可要求該公司向市場披露。這是針對發行人的管治與透明機制，與投資者披露持股的義務截然不同。
此與《證券及期貨條例》第 XV 部有何不同
第 XV 部與發行人層面的規則容易混淆，因此值得精確區分。第 XV 部存在於成文法（《證券及期貨條例》），並在該脈絡下執行；第 13.13 至 13.16 條存在於《上市規則》，即聯交所的合約性規則手冊。
第 XV 部由某人股份權益的變動觸發；第 13.13 至 13.16 條由發行人的墊款或財務資助越過某規模計量觸發。第 XV 部的申報由股東作出；第 13.13 至 13.16 條下的公告由公司作出。原則上，單一事件可同時觸及兩套制度，而任何一套皆不能代替另一套。我們的香港監管指南標示各項於更廣格局中的位置。
為何在股份抵押架構的邊緣情況下具相關性
發行人層面的規則通常與一般的股份抵押貸款全無關係，但當上市發行人本身為安排的一方時，則可能具相關性。
就本網站所述的一般情況而言（個人或控股工具質押一項具流動性的港交所持倉以取得流動性），第 13.13 至 13.16 條通常全無關係；相關的披露問題屬股東層面。這些條文僅在邊緣情況下具相關性，特別是當上市發行人本身為安排的一方時：例如，當提供墊款、財務資助或擔保的是上市公司而非個人，或當發行人集團成員公司作出的墊款構成更廣架構的一部分。
《公司條例》另有其本身的財務資助條文，在以公司資產為股份回購的融資作擔保時或會相關；我們的股份回購計劃融資一文探討此情況。
當上市發行人為安排的一方時，公司可能須另行進行其本身的公告分析，與任何質押披露截然分開。至於甚麼根本可作融資的篩選，則屬另一項工作，詳見我們的哪些港交所股票可作質押一文。
實務上的紀律，不過是於啟動時識別：架構之內是否有上市發行人存在。若有，則及早向公司自己的顧問提示發行人層面義務的可能性，使其與架構工作並行分析，而非事後才發現。這與我們在股票貸款各方面所採用的次序一致。
兩套制度，兩個層面：一套要求股東披露權益，另一套要求公司披露其對某實體的支援。分辨何者適用——並與法律顧問確認——便是紀律的全部。
本文屬教育性質，並不構成法律、監管、稅務或會計意見，亦非要約或招攬。本文並不列出任何百分比門檻、比率或數字，亦不應由此推斷；港交所《上市規則》下的百分比率測試、《主板上市規則》第 13.13 至 13.16 條或任何其他公告義務是否適用於某公司或交易，以及其與《證券及期貨條例》第 XV 部披露權益制度如何互動，均屬 閣下自己的香港法律顧問及發行人保薦人或合規顧問之技術性事宜，須與架構工作並行處理。
香港股票貸款作為安排人及介紹人，與證監會持牌交易對手協作；它並非貸款人、律師事務所或上市公司顧問，亦不就《上市規則》提供意見。
一覽
| 特徵 | 第 13.13 至 13.16 條（墊款及財務資助） | 《證券及期貨條例》第 XV 部（披露權益） |
|---|---|---|
| 由誰披露 | 上市發行人——公司本身（發行人層面） | 股東或權益持有人——投資者（股東層面） |
| 何事觸發 | 向某實體提供的墊款，或向聯屬公司提供的財務資助及擔保，按《上市規則》的資產比率相對於發行人屬重大（此處不列門檻） | 上市公司股份中須申報權益的取得、處置或變動，包括如質押等若干擔保權益 |
| 向誰 / 如何 | 向市場作出公告，在若干情況下於中期報告及年度報告中持續披露（第 13.20 及 13.22 條） | 向公司及聯交所（港交所）作出申報 |
| 規則淵源 | 港交所《主板上市規則》第十三章（合約性規則手冊）；《應用指引第 19 項》已於 2004 年 3 月 31 日廢除 | 《證券及期貨條例》第 XV 部（成文法） |
—— 陳偉麟，創辦人兼執行合夥人
