為股票期權行使融資：無需沽售

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已歸屬的股票期權並非免費的錢。創辦人或高級管理人員在把授予轉化為股份之前，通常有兩筆帳同時到期：行使成本——行使價乘以期權數目——以及在許多情況下，由行使這一行為本身觸發的稅務。對於淨資產已集中於同一公司股權的持有人而言，支付兩者最直接的辦法，是在股份一到手便沽出部分。這就是無現金，或售股補足式行使——而它悄然放棄的，正是期權本意要捕捉的上升空間。

還有另一條路。當行使所得股份已經或將可自由處理時，股份抵押融資可以在無需處置的情況下支付行使成本及任何稅款——讓持有人保留全部股數及全部未來上升空間。本文說明其如何運作、於何處不適用，以及決定分別的香港限制。本文僅屬教育性質；稅務、計劃及披露的具體事宜，屬 閣下自己的香港顧問之事宜，須並行處理。

行使時的問題：成本加稅務

行使已歸屬期權，是把合約權利轉化為股份，但它先是一宗現金事件，才是一宗財富事件。持有人須先支付行使價——實實在在的現金支出，當授予年份久遠且深度價內時，往往是一大筆款項。其次是稅務。香港並不徵收一般資本增值稅，而這廣泛被誤讀為期權行使免稅。並非如此：就與僱傭相關的股票期權行使所實現的收益，一般根據《稅務條例》作為僱傭收入按薪俸稅課稅，大致以行使時股份市值與持有人所付款項之差額計算。該稅項可於行使時、就帳面收益、在沽出任何一股之前產生。準確的處理、時間及任何寬免，屬 閣下自己的香港稅務顧問之事宜——本文不作任何計算。

於是持有人面對一個資金缺口——行使價加稅務——正值其流動性最低之時，持有其深信不疑卻無法動用的股份。如何填補這個缺口，決定了持倉及其上升空間有多少得以存續。

無現金與售股補足：放棄上升空間的預設做法

標準的答案是邊行使邊沽售。在無現金行使中，新發行股份中足夠的一部分被即時沽出，以支付行使價，並往往支付稅款；持有人保留淨額。在售股補足中，機制不同，但效果相同——持倉的一片被變現以支付該事件。它簡單、無需外部資本，而對於小額授予，往往是正確的選擇。

其代價屬結構性。每一股為支付行使而沽出的股份，都是持有人為解決一次性現金問題而永久交出其未來升值的股份。對一位正因預期股份價值遠高而行使的創辦人而言，在行使時沽出三分之一或以上以支付帳單，與信念背道而馳。它亦發出信號：創辦人處置新近行使的股票是可見的，而在成交稀薄的名稱中，該沽售可能推動其正在退出的價格本身。換言之，預設做法在持有人最深信的情況下恰恰最為昂貴。

改為為行使融資

股份抵押融資從另一端處理缺口：以股權抵押借款，而非沽售股權。有兩種形態反覆出現。第一是過橋融資——短期融資，於行使時支付行使價及稅款，一旦股份存在即設定抵押，並按持有人自己的時間表以其後有序的流動性償還，而非於行使當日被迫沽售。第二是就行使所得股份的定期股票貸款，其中行使後的持倉本身成為抵押品，而墊款支付取得該持倉的成本。

墊款於折扣後就持倉保守地釐定規模，而一如本網站慣例，並無公開利率、亦無貸款價值比表——任何數字屬說明性質而非報價，並僅於審視具體持倉後發出。追索權狀況同樣重要：融資屬全面追索，抑或架構為較接近無追索，改變持有人在價格下跌時所承受者，此一選擇由我們的追索權狀況一文剖析。做得妥當，持有人於行使結束時擁有每一股，行使價及稅款已獲支付，上升空間完好無損——與讓遺產或家族辦公室在不拆解核心持股下籌集流動性的相同邏輯。質押本身的機制，置於我們更廣泛的股票貸款框架之內。

限制：計劃條款、禁售期、窗口、披露

為行使融資僅在四道關卡清晰時方可行。計劃及期權條款居首：股份計劃規則可能限制質押、轉讓或處理計劃股份，而該等條款在任何融資獲考慮之前即具約束力。禁售期其次——上市後或合約禁售可能意味行使後股份尚非可變現抵押品，貸款人相應對待。內幕交易及交易窗口不容妥協：董事或關連人士僅可於許可期間、任何封鎖期之外，且僅於不管有內幕消息時行使及融資。而披露——創辦人往往是董事或主要股東，故行使及任何質押皆可觸及《證券及期貨條例》第 XV 部披露權益制度。每道關卡皆於啟動時與 閣下自己的香港法律顧問清理，與架構工作並行。

行使不必意味沽售。當計劃、禁售期、交易窗口及披露狀況皆允許時，為行使價及稅款融資，讓持有人保留期權本欲獎賞的股份——與信念。

本文屬教育性質，並不構成法律、監管、稅務或投資意見，亦非要約或招攬。香港並不徵收一般資本增值稅，但就與僱傭相關的股票期權行使所得收益，一般作為僱傭收入按薪俸稅課稅； 閣下期權的處理、時間及任何寬免，屬 閣下自己的香港稅務顧問之事宜，本文任何內容均非稅務計算。所有貸款價值比、期限及追索權提述僅屬指示及說明性質；並不公開固定利率或貸款價值比表，任何指示性條款僅於審視具體持倉後發出。 閣下的股份計劃規則、任何禁售承諾、內幕交易及交易窗口限制，或《證券及期貨條例》第 XV 部披露權益制度是否允許融資行使，屬 閣下自己的香港法律顧問之事宜，與架構工作並行處理。香港股票貸款作為安排人及介紹人，與證監會持牌交易對手協作；本所並非貸款人、經紀，亦非稅務或法律顧問。

—— 陳偉麟，創辦人兼執行合夥人

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